• 1、上市公司甲收購作價10億的上市公司乙，十億是給了誰
• 2、收購公司的流程是什么
• 3、電信寬帶停用需要交回設備嗎

1、上市公司甲收購作價10億的上市公司乙，十億是給了誰

甲公司收購乙公司，作價10個億，那么這10個億是支付給原來的股東的，這是屬于股份轉讓，收購是屬于并購的范圍之內(nèi)，并購有幾個關鍵的要素，第一是估值、第二是支付、第三是并購后的整合，這些關鍵要素綜合在一起也叫做并購交易結構的設計，其實前期還有一個盡職調(diào)查，這里不講那么細了。

1、第一、估值

并購交易中的估值是非常關鍵的，因為只有有了估值才能給項目定價，才能進行交易，在上市公司并購企業(yè)企業(yè)的時候通常用的估值方法有這么幾種：資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法等三種方法，這是最常用的估值方法。

資產(chǎn)基礎法也就是在評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負責價值的基礎上確定評估對象的價值，比如最近以2元出售全資子公司的“奧馬電器”，使用的就是資產(chǎn)基礎法。因為評估下來凈資產(chǎn)為負，最后就作價2元出售了，算是意思意思，因為作為上市公司，你出售資產(chǎn)，你最后還給對方錢吧。資產(chǎn)基礎法常用在重資產(chǎn)行業(yè)和傳統(tǒng)行業(yè)當中。

收益法，這種估值方法就是被并購的標的公司對未來3年做出盈利預測，然后根據(jù)盈利給與一定的市盈率，最后得出相應的估值，比如未來三年的凈利潤分別是1億、1.3億、1.69億，那么整個項目的估值大概就是在15億以內(nèi)。

市場法，這個就是在市場上已經(jīng)有了交易案例，可以通過這個案例進行參考，從而進行估值。

本文當中既然已經(jīng)確定是作價10億元，那么就不再細談了。

2、支付

支付主要有現(xiàn)金支付和股份支付兩種，除此以外還有創(chuàng)新的工具，比如可轉債、優(yōu)先股等等。

在通常的操作過程中是以現(xiàn)金支付和股份支付結合在一起的，還是以奧馬電器為案例，當年上市公司奧馬電器收購中融金的時候使用的是現(xiàn)金支付的，前后總共支付了14億現(xiàn)金。

現(xiàn)金支付要求上市公司本身的現(xiàn)金流比較充裕，而股份支付可以降低對公司現(xiàn)金流的影響，而且還可以實現(xiàn)風險共擔的目的，所以現(xiàn)金支付和股份支付一般會結合起來使用。

比如題主的情況，10個億的標的估值，最后是2億元現(xiàn)金支付，8億元以上市公司的股份去支付。

3、并購后的整合

并購后的整合才是最難的，一個并購能否成功往往就看并購后的整合能否成功，這里包括文化、人員、營銷、渠道、技術等等各個方面的融合，在并購過程當中看并購的目的，并購的目的不同，整合的目的也不同，如果并購的目的是資產(chǎn)，那么對原來的管理團隊就沒有那么看重了，尤其是創(chuàng)始人，比如美團并購了摩拜單車，摩拜的創(chuàng)始人是必然會出局的，因為看重的是摩拜單車的資產(chǎn)（數(shù)據(jù)）而非是創(chuàng)始人團隊。

但是如果并購的目的是公司的管理層，那么并購后對原來管理層的依賴會加重，比如當年華誼兄弟收購馮小剛剛剛成立的公司，當時看重的就是馮小剛這個人，這里插一句，當時使用的評估方法也是收益法。

2、收購公司的流程是什么

收購過程需要幾步？

表面上，收購的過程一般都是輕描淡寫，但這一過程其實錯綜復雜。平時我們購物，過程分為三步：想好買什么，行動，成交帶回家。而企業(yè)收購可沒有那么簡單，其間細項可分為18步：

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃；2、確定收購目標企業(yè)；3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)意向；4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議；5、遞交立項報告；6、上報公司；7、上報上級主管部門，待同意；8、盡職調(diào)查；9、盡職調(diào)查報告報公司；10、審計、評估；11、確定成交價；12、上報項目建議書；13、并購協(xié)議書及附屬文件簽署；14、董事會決策程序；15、資金注入；16、辦理手續(xù)；17、產(chǎn)權交接；18、變更登記。

相信你能理解整個流程中的絕大部分，在這里，有法365企業(yè)小助手要著重強調(diào)一下第八條：盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是什么？

盡職調(diào)查，也被稱作“審慎調(diào)查”，指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調(diào)查。

盡職調(diào)查的內(nèi)容包括公司主體的情況、公司項目情況、重大合同、資產(chǎn)類相關、訴訟情況、財務和稅務情況、員工情況。當然，這些都是最基本的內(nèi)容，一般情況下，要根據(jù)具體項目由律師進行有的放矢的設計。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。對于絕大多數(shù)企業(yè)來說，無論是投融資或是并購，盡職調(diào)查是他們必須經(jīng)歷的。

在這里，有法365企業(yè)小助手為您準備了一份盡職調(diào)查流程：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。

8.由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。

盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議，及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

在整個盡職調(diào)查流程中，必須要有專業(yè)的會計師、財務分析師、律師，以確保盡職調(diào)查清單的完整性，由于企業(yè)情況不同，即便是同一類別的企業(yè)，不同的企業(yè)監(jiān)控和調(diào)查的側重點可能還有差異。

然而，就是這么一件復雜的事，在有法團隊面前，都不叫問題！

3、電信寬帶停用需要交回設備嗎

要交回

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